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Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après CGV) sont conclues entre la société Codelius – SARL au capital de 1 000 Euros ayant son siège social au 73 rue du Sarrazin, 69210 Sourcieux-Les-Mines, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 953 558 970 (ci-après dénommée « Codelius ») – et tout client souhaitant souscrire aux Prestations proposées par Codelius (ci-après dénommé le « Client »). Les CGV sont applicables à la fourniture des Prestations au profit du Client telle que décrite le cas échéant dans la Proposition commerciale. Les CGV se substituent aux conditions générales d’achat ou tous autres documents similaires ou habituellement utilisés par le Client, même envoyés ultérieurement au présent document. Il est précisé qu’en aucun cas les dispositions des CGV ont vocation à primer sur les dispositions de tout contrat écrit conclu postérieurement entre Codelius et le Client. L’acceptation par le Client du démarrage des Prestations implique l’acceptation sans réserve des CGV et emporte formation d’un contrat (ci-après le « Contrat »). Le Contrat est constitué, dans l’ordre hiérarchique de valeur juridique décroissante, de la Proposition commerciale et de ses annexes ainsi que des CGV. En cas de contradiction entre une ou plusieurs stipulations figurant dans l'un quelconque des documents cités ci-dessus, le document de rang supérieur prévaudra. Aucune modification ne pourra être apportée par le Client sous quelque forme que ce soit aux CGV sans l’accord express de Codelius.

1. DÉFINITIONS

Les termes débutant par une majuscule au sein du Contrat, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, auront la signification qui leur est donnée ci-après :

« Développement informatique » désigne tout produit, support, composant ou développement issu des Prestations de Codelius et réalisés dans le cadre du Contrat et objets de droit de propriété intellectuelle.

« Livrable » désigne le résultat des Prestations tel que défini par les Parties dans la Proposition commerciale.

« Prestations » désignent les prestations réalisées par le Prestataire et figurant dans la Proposition commerciale, qu’il s’agisse d’une activité de conseil, de développement et de conception en informatique ainsi qu’une activité de gestion de projets.

« Proposition commerciale » désigne la proposition émise par le Prestataire et retournée signée par le Client, sur laquelle sont spécifiés les tarifs et Prestations du Prestataire choisis par le Client.

2. DURÉE

Le Contrat prend effet à compter de la date d’entrée en vigueur figurant dans la Proposition commerciale et pour une durée initiale figurant également sur cette Proposition commerciale.

3. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT

Les prix s’entendent en euros hors taxes. Ils sont majorés de la TVA au taux en vigueur au jour de la facturation.

3.1. Modalité de commande

Toute commande fera l’objet d’une Proposition commerciale qui devra être acceptée et signée par le Client. 

Sur demande, Codelius indiquera à titre de référence le numéro de commande interne du Client sur ses factures, étant précisé́ que le Client reconnait qu'il est de sa responsabilité́ de fournir cette information dès la signature de la Proposition commerciale.

3.2. Modalités de paiement

Le paiement se fera à 30 jours date de facture.

Tous les paiements sont effectués en euros par virement bancaire aux coordonnées figurant sur la facture ou sur la plateforme Stripe, solution de paiement en ligne permettant d’effectuer le règlement des factures par carte bancaire ou par virement bancaire. La plateforme est accessible via un lien unique partagé au Client par Codelius à sa demande.

En cas de non-paiement des factures, Codelius se réserve le droit de suspendre les Prestations sans préjudice de tous dommages, intérêts et indemnités auxquels Codelius pourrait prétendre, après une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception restée infructueuse dans le délai d’une semaine à compter de sa réception. Cette suspension sera à la charge du Client qui s'engage à en supporter toutes les conséquences, notamment les augmentations de prix et de délais.

3.3. Retard et défaut de facturation

Tout retard de paiement du Client fera courir de plein droit des pénalités calculées au taux de trois (3) fois le taux d’intérêt légal, à compter de la date d’échéance, ainsi que l'application d'une indemnité forfaitaire en compensation des frais de recouvrement, fixée à quarante (40) euros, conformément à l'article D441-5 du Code de commerce. 

4. TAXES

Tous les paiements exigés en vertu du Contrat sont indiqués hors taxes, droits, prélèvements, impositions, amendes ou contributions gouvernementales similaires, y compris les taxes de vente et d’utilisation, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur les produits et services, les droits d'accise, les taxes professionnelles, sur les services et autres taxes similaires sur les transactions imposées par un pays ou un territoire et les intérêts et amendes sur ces taxes et impôts.

5. FOURNITURE DES PRESTATIONS

5.1. Livraison

Codelius ne saurait garantir une date d’exécution et toute date aura valeur indicative. Un retard de livraison ne peut en aucun cas donner lieu à un paiement de dommages-intérêts ou indemnités quelconque.

Le Client doit, à la livraison du Livrable, en contrôler la qualité par rapport à ses attentes définies dans le Contrat. En cas non-conformité, le Client doit faire toute constatation nécessaire par écrit au plus tard dans les 48 heures suivant la date de livraison. A défaut de toute contestation dans le délai précité, la livraison est réputée acceptée.

5.2.  Réception

Le Client signe un procès-verbal de réception validant la conformité des services et de la documentation associée dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la livraison. A défaut de signature dans le délai précité, la réception est réputée acquise. En cas de réserve, Codelius doit avoir reçu toute constatation écrite du Client au plus tard dix (10) jours calendaires suivant la date de livraison, étant entendu que seules les réserves majeures peuvent motiver un refus de réception.

6. OBLIGATIONS DES PARTIES

Sauf dérogation expresse, Codelius est tenu par défaut à une obligation de moyens. Il s’engage à réaliser les Prestations demandées conformément aux règles de l’art.

Le Client s’engage à collaborer activement avec Codelius dans le cadre du Contrat, à communiquer à Codelius tous les éléments portés à sa connaissance susceptibles de modifier les Prestations en cours, à communiquer à Codelius toutes les informations nécessaires à la bonne compréhension de ses besoins et à l’exécution du Contrat, prendre en compte les conseils et mises en garde relatifs au projet formulés par Codelius, effectuer les paiements dus au titre des Prestations dans les délais définis au Contrat.

7. RESPONSABILITÉ

7.1. Responsabilité de droit commun

Les Parties engagent leur responsabilité selon les modalités du droit commun.

7.2. Exclusion de responsabilité

En cas de faute prouvée par l'une des Parties dans l’exécution de ses obligations contractuelles à l'égard de l'autre Partie, cette dernière sera en droit d’obtenir réparation du seul préjudice direct dont elle apportera la preuve.

Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, les Parties ne peuvent en aucun cas être tenues responsables de dommages dits « indirects » tel que manque à gagner, perte d’exploitation, perte financière, perte de bénéfice, perte de chance.

Codelius n’est en aucun cas responsable des dommages causés par l'inexécution par le Client de ses propres obligations, notamment des retards ou empêchements en raison d'informations communiquées par le Client de manière inexacte ou incomplète.

La responsabilité d'une Partie ne sera pas engagée dans tous les cas où elle aura agi conformément aux instructions ou aux spécifications de l'autre Partie en vertu du Contrat.

7.3. Limitation de responsabilité

Nonobstant toute disposition contraire visée ci-après, la responsabilité de chaque Partie est, quelle que soit l'étendue et la nature du dommage, expressément limitée à la seule indemnisation des dommages directs causés à l’autre Partie, dans la limite de la somme de XXX €, toutes causes confondues et pour l’ensemble des préjudices subis au titre du Contrat. L’existence d’un nombre multiple de réclamations n’augmente pas ce plafond.

Cette limitation de responsabilité ne s'applique pas aux dommages-intérêts pour :

· les dommages subis en cas de décès, ainsi que les dommages corporels ;

· les dommages causés par une faute intentionnelle de l'une ou l'autre des Parties.

8. RÉSILIATION

En cas d’inexécution de ses obligations essentielles par l’une des Parties, la Partie lésée pourra résilier le Contrat de plein droit par lettre recommandée avec avis de réception, quatre-vingt-dix (90) jours calendaires après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception restée sans effet à l’issue de ce délai, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels  cette dernière pourrait prétendre et du droit de Codelius de mettre en œuvre les dispositions prévues à l’article 3.2 « Modalités de paiement ».

9. FORCE MAJEURE

Les Parties ne seront pas réputées avoir manqué à leurs obligations si elles sont empêchées d'exécuter tout ou partie de celles-ci à la suite d'un cas de force majeure tel que défini par le Code civil et la jurisprudence des tribunaux français, sous réserve que la Partie défaillante en informe l’autre Partie, par courrier ou courriel, dans les meilleurs délais de la survenance de l’événement et justifie du caractère de force majeure.

En application des présentes, sont notamment considérés par les Parties comme étant un cas de force majeur les situations suivantes :

• Épidémie et pandémie,
• Arrêt des transports terrestre à moteur,
• Fermeture des frontières,
• Catastrophe naturelle,
• Confinement.

Les obligations des Parties pourront être suspendues pendant toute la durée de la force majeure si celle-ci est de telle nature qu’elle empêche l’une ou l’autre Partie d’exécuter sa Prestation. La Partie défaillante emploiera tous ses efforts pour limiter la durée et les effets de la cause de la force majeure.

Si Codelius est empêché de livrer toute Prestation à la date prévue à cause d’un cas de force majeure, le Client reste tenu à son obligation de paiement en ce que la Prestation sera reportée dans le temps et non annulée.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Client s'engage à ne commettre ou passer aucun acte qui contreviendrait aux droits de propriété intellectuelle sur les créations préexistantes au Contrat ainsi qu’à celles créées dans le cadre du Contrat.

D'une manière plus générale, le Contrat n'emporte, sauf dérogation expresse, aucune cession ou transfert au bénéfice du Client de droits de propriété intellectuelle qu'il s'agisse notamment de brevets, droits d’auteurs, marques, logos, dessins et modèles sur les résultats des Prestations.

11. GARANTIE D’ÉVICTION

Chaque Partie garantit, à ses frais, l’autre Partie contre toute action de tiers sur le fondement de la contrefaçon, de la concurrence déloyale et/ou des agissements parasitaires, résultant ou liés et tendant à restreindre ou à interdire l’utilisation par l’une des Parties ou tout tiers des Services ainsi que contre toute responsabilités, pertes et préjudices qui peuvent en découler pour l’autre Partie.

La garantie d’éviction ne couvre aucun logiciel libre ou l’un de ses éléments.

L’indemnisation de Codelius sur ce fondement ne pourra intervenir que sous les conditions suivantes :

· que le Client ait notifié dans un délai bref, par écrit, l’action en contrefaçon ou la déclaration ayant précédé cette action ;

· que Codelius ait été en mesure d’assurer la défense de ses propres intérêts et de ceux du Client, et pour ce faire, que le Client ait collaboré loyalement à ladite défense en fournissant tous les éléments, informations et assistance nécessaires pour mener à bien une telle défense ;

· que le Client n'ait participé en aucune manière, directement ou indirectement à la contrefaçon objet de la réclamation.

Le Client s’interdit de transiger seul le litige avec le tiers alléguant d’une contrefaçon de ses droits de propriété intellectuelle.

Dans le cas où une interdiction d’utilisation serait prononcée en conséquence d’une action en contrefaçon, ou résulterait d’une transaction signée avec le demandeur à l’action en contrefaçon, Codelius devra à son choix et à ses frais, soit :

· (a) obtenir pour le Client le droit de poursuivre l’utilisation de l'élément objet de l’action en cause ;

· (b) le remplacer par un élément équivalent ne faisant pas l’objet d’une action en contrefaçon ;

· (c) le modifier de façon à éviter ladite contrefaçon ;

· (d) ou, si Codelius ne pouvait parvenir aux solutions (a), (b) ou (c), le Client sera remboursé des seules sommes payées au titre de l'élément contrefaisant.

12. CONFIDENTIALITÉ

Chaque Partie s’engage à tenir pour strictement confidentielles toutes les informations non publiques qui lui auront été communiquées par l’autre partie dans l’exécution du Contrat pendant toute la durée du Contrat, ainsi que pendant une durée de (trois) 3 ans suivant son expiration. Chaque Partie s'engage à cet effet à mettre en œuvre toutes les mesures nécessaires au respect de la confidentialité et à en imposer le respect à ceux de ses employés, agents et sous-traitants éventuels participant à l'exécution des présentes.

Par "Informations Confidentielles" il faut entendre toute information orale ou écrite non publique que chaque Partie considère comme confidentielle. Les Informations Confidentielles comprennent notamment la description des Prestations, les méthodes et outils et l’ensemble du savoir-faire y afférent. Chaque partie s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir la sécurité et la confidentialité des informations traitées, ainsi que la sécurité physique de ses installations pour les Prestations réalisées dans ses locaux. Le Client est seul responsable de l'exécution des procédures de sauvegarde et de restauration de ses données, fichiers, programmes. Il est également responsable du classement desdites sauvegardes.

13. LOI APPLICABLE ET JURIDICTIONS COMPÉTENTES

LE CONTRAT EST SOUMIS A LA LOI FRANÇAISE, EN CAS DE LITIGE OU DE DIFFEREND, QUEL QU’IL SOIT, LA RESOLUTION DU LITIGE SERA DE LA COMPETENCE EXCLUSIVE DES TRIBUNAUX DE PARIS, MÊME EN CAS DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE.

14. SOUS-TRAITANCE

Codelius peut sous-traiter l’exécution de tout ou partie des Prestations. Dans ce cas, Codelius s’engage à respecter les dispositions légales sur la sous-traitance, reste seule responsable de la bonne exécution de la Prestation et garantit le Client contre tout manquement d'un de ses sous-traitants ou de tout autre intervenant de son fait ou du fait de ses sous-traitants.

15. MODIFICATION DES CGV

Les présentes CGV peuvent être modifiées à tout moment par Codelius sous réserve d’un préavis d'un mois notifié par tout support (courrier, email ou télécopie).

16. INDIVISIBILITE

Si une partie des mentions des CGV devait s'avérer illégale, invalide ou inapplicable, pour quelque raison que ce soit, les dispositions en question seraient réputées non écrites, sans remettre en cause la validité des autres dispositions qui continueront de s'appliquer entre Codelius et le Client.

17. REFERENCES COMMERCIALES

Chacune des Parties est expressément autorisée à utiliser le nom de l’autre Partie à titre de référence commerciale dans ses communications internes ainsi que dans l’ensemble de ses documents commerciaux et notamment ses plaquettes, brochures, publicités, étant toutefois précisé que cette utilisation ne devra en aucun cas porter atteinte, de quelque manière que ce soit, à l’image de la Partie dont le nom aura été utilisé.

18. DIVERS

Le Client est seul responsable de sa conformité réglementaire en regard de son utilisation des Livrables. Il appartient au Client de porter à la connaissance de Codelius les exigences techniques qui découlent de ses obligations réglementaires avant de conclure le Contrat.

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